宫后,与刁协要求司马睿因王敦叛乱而尽诛王氏,但遭到拒绝,刘隗因而有惧色。
同时,王导亦率宗族子弟二十多人请罪,都被司马睿原谅。
王导任前锋大都督,戴渊任骠骑将军,周札为右将军、都督石头诸军事。
又命王廙劝止王敦,但王敦不听,更留下王廙自行任用。
王敦逼近建康时,刘隗被指挀守金城,周札守石头城,司马睿亲自领军在城郊准备迎战。
王敦兵临石头城,打算进攻金城,打击刘隗。
但部将—杜弘认为刘隗死士众多,不易攻克,建议先攻石头城。
又认为周札少有恩德,士众不服他,易于攻克,而石头城一旦被击破,刘隗就会退走。
王敦听从,并进攻石头城,周札开城门投降。
王敦因而占据石头城。
于是,司马睿命刘隗、戴渊、刁协、王导、周顗、郭逸和虞潭等率军进攻石头城,但都被王敦军打败。
太子—司马绍知道诸军兵败后,打算亲率将士决一死战,但被太子中庶子—温峤谏止。
王敦在石头城中拥兵,不入宫朝见司马睿,更放纵士卒四处抢掠。
当地大乱,官员都逃走,只余下安东将军—刘超率众与两名侍中侍奉司马睿。
司马睿只好脱下戎服,派使者向王敦求和。
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同时,兵败的刁协和刘隗回宫见司马睿,司马睿流着泪劝二人快点逃走避祸,更给予二人人马让他们逃走。
但刁协因年老而不能骑马,亦对人无恩情,元帝召募刁协随从时竟然全都推辞。
刁协行到江乘时被杀,首级被送到王敦那里;刘隗则领家属北逃至后赵。
不久,在吴兴响应王敦的沈充攻破吴国,杀害吴国内史—张茂。
之后,司马睿命令百宫到石头城见王敦,然后任命王敦为丞相、都督中外诸军、录尚书事、江州牧、封武昌郡公。
王敦假意辞让,知道攻破建康,王敦责备说:“不听我的话,几乎灭族。“
王导仍然不理睬,王敦没办法。
王敦见太子为人勇敢,而且有谋略,朝野中人都支持他。
于是,王敦打算以不孝为名废了他,以免日后阻碍自己专政。
但遭到温峤的大力反对,其他人亦同意温峤,因此王敦无法得逞。
但王敦却因为周顗和戴渊二人有很高的名声和才能,从而十分忌惮,所以将二人杀害。
王敦亦更置百官及军镇,影响数百人,但决策朝令夕改,只是随心而作。
不久,王敦即回到武昌,并遥控朝政,后又自行加领宁、益二州都督。
甘卓知道王敦得胜并杀害周顗等人后,又得到王敦命台城所发的驺虞幡,声言害怕他攻击武昌会逼王敦劫持皇帝。
于是,决心撤回襄阳。
都尉—秦康和乐道融劝甘卓分兵截断彭泽湖口,断绝王敦在武昌和建康两批军队的接触支援,让王敦士众自动离散。
但甘卓十分坚决,断然拒绝。
同时,攻打长沙的魏乂,其手下捕捉了司马承派出求援的周该和周崎。
魏乂向周崎说:“王敦已击败朝廷军队,主掌建康朝政,而甘卓亦已回襄阳,援军不会再来,要周崎去劝降,瓦解军心。”
周崎假意答应但却和城中人说援军快到,鼓励继续坚守,最终遭到杀害,周该亦被拷问至死。
之后,魏乂攻击转猛,又将王敦送来的朝廷文章射入城内。
城内的人得知朝廷战败后,全都十分惆怅地感到惋惜。
两军攻守一百多日后,衡阳太守—刘翼战死,士卒死伤枕